Geen bindende overeenkomst over HPC-systeem ondanks akkoord over BAFO en prijs

Rb. Amsterdam 1 mei 2026, IT 5467; ECLI:NL:RBAMS:2026:7754 (Marin tegen Lenovo). In dit kort geding vordert Marin nakoming van een volgens haar met Lenovo gesloten overeenkomst voor de levering en bouw van een High Performance Computing-systeem (HPC-systeem). Partijen onderhandelden over een systeem dat naast hardware en software ook constructieve werkzaamheden, implementatie en meerjarige dienstverlening en onderhoud omvatte. Volgens Marin bereikten partijen in januari 2026 overeenstemming over de technische specificaties in de BAFO en over de prijs. Daarmee was volgens haar op 21 of 23 januari 2026 een overeenkomst tot stand gekomen, of had zij in ieder geval vóór het verstrijken van de geldigheidsduur van de prijs op 31 januari 2026 een aanbod van Lenovo aanvaard. Subsidiair stelt Marin dat partijen ten minste overeenstemming hadden over de hoofdlijnen en daarom verder moesten onderhandelen over de resterende voorwaarden. Lenovo betwist dat een overeenkomst tot stand kwam. Volgens haar bestond nog geen overeenstemming over onder meer betalingsvoorwaarden, garanties, aansprakelijkheid en de dienstverlening voor de komende jaren.

De voorzieningenrechter wijst alle vorderingen af. Omdat een veroordeling Lenovo zou verplichten het HPC-systeem te bouwen en daarmee onomkeerbare gevolgen zou hebben, stelt de rechtbank hoge eisen aan de aannemelijkheid dat een overeenkomst tot stand kwam. Partijen bereikten wel overeenstemming over het te leveren systeem, de technische specificaties in de BAFO en de prijs, maar niet over verschillende belangrijke voorwaarden van het totale contract. Zo ontbrak nog overeenstemming over opleverdata en mijlpalen, kwaliteits- en prestatieverplichtingen, garanties, aansprakelijkheid en vrijwaringen, boetes, acceptatie- en validatieprocedures, prijsaanpassingen en service levels. De overeenkomst zou één totaalpakket vormen van koop, bouw, implementatie en meerjarige dienstverlening. Akkoord over alleen de BAFO en de prijs levert daarom nog geen afdwingbare overeenkomst op. Lenovo hoeft de BAFO ook niet afzonderlijk na te komen, omdat die onvoldoende bepaalt wat Lenovo precies moet doen, wanneer en onder welke voorwaarden. Ook het meest subsidiaire verzoek om de overeenkomst op hoofdlijnen na te komen en verder te onderhandelen wijst de rechtbank af. Het is onzeker of verdere onderhandelingen tot een volledige overeenkomst leiden, terwijl Lenovo dan al onomkeerbaar met de bouw zou moeten beginnen. Marin moet € 2.101 aan proceskosten betalen.

4.5 De vraag in dit kort geding is niet of Lenovo de onderhandelingen nog mocht staken, maar wel of er, toen Lenovo de onderhandelingen staakte, tussen partijen al een overeenkomst tot stand was gekomen waarvan Lenovo verplicht kan worden deze na te komen. Die vraag wordt ontkennend beantwoord. Het enige waar partijen in januari 2026 (of dat nu 21 of 23 januari 2026 was) overeenstemming over hadden was welk systeem geleverd zou worden, en de technische aspecten daarvan (BAFO), en voor welke prijs dat op dat moment geleverd zou kunnen worden. De uiteindelijke, volledige, overeenkomst tussen partijen zou echter meer omvatten: het is niet alleen de koop en levering van een HPC-systeem, maar ook de (fasering van de) bouw van het systeem, en de dienstverlening en het onderhoud voor de komende jaren. Dat betreft één geheel en één totaalpakket aan afspraken.

4.6. Er was echter nog geen overeenstemming over diverse niet onbelangrijke voorwaarden, zoals onder meer: de verschillende opleverdata voor verschillende onderdelen en de te verrichten werkzaamheden, opleveringstesten en mijlpalen, kwaliteits- en prestatieverplichtingen, garanties, afspraken over aansprakelijkheid en vrijwaringen, boeteclausules, acceptatie- en validatieprocedures, prijs(aanpassings)afspraken, prestatieverplichtingen en services levels.

Hoewel Marin stelt dat partijen over een groot deel van deze voorwaarden ook al overeenstemming hadden bereikt, is dat onvoldoende aannemelijk. Uit het door Marin als productie 21 overgelegde (zelf gemaakte) overzicht blijkt dat een groot deel van de T&C’s nog niet was geregeld in de contractdocumentatie. De toelichting van Marin daarbij, dat dit bijvoorbeeld niet nodig was omdat dit al geregeld zou zijn in de wet (zoals aansprakelijkheid en vrijwaring) gaat niet op. Partijen waren bezig met de onderhandelingen over deze punten en de stelling van Marin dat daar niet meer over gesproken hoeft te worden omdat het al geregeld is in de wet, kan dan ook niet worden gevolgd. De vorderingen die ervan uitgaan dat er een afdwingbare overeenkomst is gesloten, zijn dan ook niet toewijsbaar.

4.7. Hoewel er voorshands wel overeenstemming leek te zijn over de BAFO en de prijs kan Lenovo niet tot nakoming van alleen deze BAFO veroordeeld worden. Alleen de BAFO maakt immers onvoldoende duidelijk wat partijen dan precies zouden hebben afgesproken en – dus – wat Lenovo zou moeten doen en wanneer zij dat zou moeten doen en tegen welke voorwaarden.

Hoewel het begrijpelijk is dat voor Marin de BAFO (en vooral de daarin genoemde prijs) wellicht het belangrijkste onderdeel was, levert overeenstemming over de BAFO geen volledige overeenkomst op, met name niet op het punt van de voorwaarden waaronder partijen voor meerdere jaren zouden gaan samenwerken.