Onjuiste kosteninschatting softwareproject leidt tot vernietiging wegens dwaling

Rb. Gelderland 15 april 2026, IT 5426; ECLI:NL:RBGEL:2026:2973 (Growrs tegen Rhodos). Rhodos schakelde softwarebedrijf Growrs in om een eerder door het failliete Addaptive begonnen webshop- en ERP-project voort te zetten. De overeenkomst zag aanvankelijk op de webshop en op de onderdelen van het ERP-systeem die daarvoor nodig waren. Growrs gaf vooraf twee concrete kosteninschattingen: eerst € 35.000 tot € 50.000 en vervolgens in de overeenkomst € 39.000 met een marge van ± 25%. Daarbij was bepaald dat de uren op nacalculatie zouden worden afgerekend en dat de oplevertermijn een best effort-karakter had. Tijdens de uitvoering bleek dat het door Addaptive verrichte werk veel minder bruikbaar was dan Growrs bij het sluiten van de overeenkomst had aangenomen. Het project werd daardoor aanzienlijk duurder: Growrs declareerde uiteindelijk € 185.843,75 exclusief btw, waarvan Rhodos € 93.875 exclusief btw betaalde. De rechtbank oordeelt dat Rhodos bij het sluiten van de overeenkomst heeft gedwaald. Growrs ging toen zelf uit van de onjuiste feitelijke veronderstelling dat op het bestaande werk kon worden voortgebouwd en dat de werkzaamheden binnen de genoemde kostenbandbreedte konden worden uitgevoerd, en heeft die veronderstelling door haar concrete prijsindicaties aan Rhodos overgebracht. Achteraf verklaarde Growrs dat volledig opnieuw beginnen ongeveer € 80.000 tot € 100.000 zou hebben gekost en nog steeds aanzienlijk goedkoper zou zijn geweest dan de daadwerkelijk gevolgde werkwijze.

De disclaimers in de offerte en overeenkomst voorkomen het beroep op dwaling niet. Volgens de rechtbank hoefde Rhodos daaruit niet te begrijpen dat de concrete kosteninschattingen feitelijk geheel waardeloos konden blijken en dat de werkelijke kosten 2,5 tot 4 keer zo hoog konden worden. Als Growrs geen zinvolle kosteninschatting kon geven, had zij dat duidelijk moeten zeggen in plaats van concrete bedragen en bandbreedtes te noemen. Een reële kosteninschatting was voor Rhodos kenbaar van belang en voldoende aannemelijk is dat zij de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet onder dezelfde voorwaarden zou hebben gesloten. De dwaling is daarmee veroorzaakt door een mededeling van Growrs, zodat de overeenkomst op grond van art. 6:228 lid 1 onder a BW vernietigbaar was en de rechtbank voor recht verklaart dat zij is vernietigd. De vernietiging heeft ook betrekking op het overeengekomen meerwerk; voor zover daarvoor afzonderlijke overeenkomsten zouden zijn gesloten, zijn die op grond van art. 6:229 BW eveneens vernietigbaar omdat zij voortbouwen op de door vernietiging weggevallen rechtsverhouding. De nakomingsvordering van Growrs wordt afgewezen en de door Rhodos betaalde € 93.875 exclusief btw geldt als onverschuldigd betaald en moet worden terugbetaald. Daarover is niet de wettelijke handelsrente van art. 6:119a BW, maar de gewone wettelijke rente van art. 6:119 BW verschuldigd vanaf 28 april 2025. Growrs wordt daarnaast veroordeeld in € 13.310 aan proceskosten.

4.8.

Rhodos heeft gesteld dat zij de overeenkomst niet (zo) zou hebben gesloten als zij had geweten dat – zoals Growrs met de kennis van nu schetst – de uitvoering significant duurder zou zijn dan € 80.000,- tot € 100.000,- waarbij bovendien geen bovengrens kan worden aangegeven. Ter onderbouwing heeft Rhodos erop gewezen dat zij juist nadrukkelijk bij Growrs heeft gevraagd om een concrete kosteninschatting, hetgeen ook duidelijk blijkt uit bijvoorbeeld de e-mail van 11 januari 2024. Uit de woorden van Growrs “Maar ik begrijp natuurlijk ook wel dat jullie een gevoel willen krijgen waar jullie aan toe gaan zijn. Daarom wil ik ook best een bandbreedte geven waarvan ik denk dat je er een heel eind mee moet komen.” blijkt bovendien dat ook het voor Growrs duidelijk was dat een reële kosteninschatting van belang was voor Rhodos. In het licht van deze omstandigheden acht de rechtbank de kale betwisting door Growrs van de stelling van Rhodos dat zij bij een juiste voorstelling van zaken de overeenkomst niet (onder dezelfde voorwaarden) zou hebben gesloten, onvoldoende gemotiveerd.

4.9.

Naar het oordeel van de rechtbank is het bovendien onaannemelijk dat Rhodos had gekozen voor het voortbouwen op het werk van Addaptive, als zij zou hebben geweten dat – zoals Growrs tijdens de mondelinge behandeling heeft verklaard – het volledig opnieuw beginnen met een nieuw te bouwen systeem significant goedkoper zou zijn.

4.10.

Uit het voorgaande volgt dat de dwaling aan de zijde van Rhodos is veroorzaakt door een mededeling van Growrs. Op grond van artikel 6:228 lid 1 onder a van het Burgerlijk Wetboek (BW) is de overeenkomst daarmee vernietigbaar.