Rechtbank Rotterdam wijst nakomingsvordering af vanwege voorwaardelijke crypto inleg en gesloten fonds

Rb. Rotterdam 17 september 2025, IT 5005; ECLI:NL:RBROT:2025:12665 ([eiseres] tegen [gedaagde]). Rechtbank Rotterdam wijst de vordering van [eiseres] B.V. af om [gedaagde] te laten betalen voor een beoogde investering in een crypto-fonds. Partijen kozen geldig voor de rechter te Rotterdam (Brussel I-bis art. 25) en voor Nederlands recht (Rome I art. 3). [gedaagde] tekende in aug. 2022 een subscription agreement voor USD 2,5 mln, maar uit de app- en e-mailwisselingen volgt dat hij pas zou inleggen nadat zijn Duitse belastingkwestie was afgerond. Het fonds startte op 1 september 2022, leed vervolgens flinke verliezen en werd medio 2023 gesloten; de belastingzaak was pas januari 2024 klaar. Toegepast op de Haviltex-maatstaf concludeert de rechtbank: deelname en betaling waren voorwaardelijk, en toen de voorwaarde vervuld raakte bestond het fonds niet meer. Betalen zonder tegenprestatie hoefde [gedaagde] niet te verwachten.

Het verweer dat niet [gedaagde] maar zijn Maltese vennootschap contractspartij zou zijn, gaat niet op: die fungeerde slechts als betalingsvehikel; [gedaagde] is de materiële contractspartner. Daarom worden alle vorderingen afgewezen. [eiseres] moet de proceskosten € 8.057 (griffierecht, salaris advocaat, nakosten) betalen binnen 14 dagen na aanschrijving; daarna is wettelijke rente verschuldigd en bij betekening komt er € 92 bij. De kostenveroordeling is uitvoerbaar bij voorraad. Daarnaast overweegt de rechtbank nog dat, los van de uitleg, ook de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid (art. 6:2 lid 2 BW) betaling aan een inmiddels gesloten fonds in de weg staat.

4.19.

Omdat het fonds inmiddels was gesloten kon [eiseres] in januari 2024 geen beleggingsactiviteiten voor [gedaagde] meer verrichten, ook niet als [gedaagde] alsnog zou betalen. Feit is dus dat [eiseres] haar verplichtingen onder de subscription agreement niet heeft verricht en ook niet meer zou kunnen verrichten. De gerechtvaardigde verwachting van [gedaagde] bij de totstandkoming van de overeenkomst was dat hij, wanneer hij zijn geschil met de Duitse belastingdienst zou hebben afgewikkeld, zijn geld zou laten beheren in het fonds zodat daarmee belegd zou worden. Als die mogelijkheid is uitgesloten, mag van [gedaagde] niet meer verwacht worden dat hij alsnog zijn beoogde investeringsbedrag moet betalen, wetende dat hij daar niets voor terugkrijgt.

4.20.

Al met al komt de rechtbank dus tot het oordeel dat [eiseres] bij de totstandkoming van de overeenkomst niet heeft mogen verwachten dat [gedaagde] bij gewijzigde omstandigheden zoals die zich hier hebben voorgedaan (de sluiting van het fonds) alsnog zijn betalingsverplichting zou nakomen. Een dergelijke vergaande verplichting kan niet worden ontleend aan hetgeen [eiseres] op basis van de subscription agreement en de gevoerde correspondentie redelijkerwijs van [gedaagde] mocht verwachten. De vorderingen van [eiseres] worden dus afgewezen.