SaaS-overeenkomst niet rechtsgeldig vernietigd, ontbonden of opgezegd na vastgelopen softwareproject

Rb. Amsterdam 4 maart 2026, IT 5425; ECLI:NL:RBAMS:2026:7528 (RB tegen [gedaagde]). RB B.V., een parfumonderneming, sloot met [gedaagde] B.V. een overeenkomst voor minimaal twaalf maanden. Hoewel de overeenkomst was aangeduid als een SaaS Agreement, ging het volgens de rechtbank om een combinatie van het beschikbaar stellen van een bestaand SaaS-platform en het ontwikkelen van maatwerkapplicaties, waaronder een website, marketplace, metaverse, NFT-designs en tokenoplossingen. RB zou daarvoor € 9.990 exclusief btw per maand betalen. De samenwerking liep na ongeveer vijf maanden vast. RB stopte uiteindelijk met betalen en stelde dat zij de overeenkomst wegens bedrog en dwaling kon vernietigen. De rechtbank volgt dat niet. De gedragingen waarop RB haar beroep op bedrog grotendeels baseerde, hadden plaatsgevonden ná het sluiten van de overeenkomst en konden haar dus niet tot het aangaan daarvan hebben bewogen. Ook het beroep op vermeende nepreviews slaagt niet, omdat de reviews onder de eigen namen van de oprichters en bestuurders van [gedaagde] waren geplaatst en RB wist wie zij waren. Van dwaling is evenmin sprake. Latere interne WhatsApp-berichten, waarin onder meer over het “maximaal melken” van maandelijkse inkomsten werd gesproken, tonen volgens de rechtbank niet aan dat [gedaagde] bij het sluiten van de overeenkomst al die intentie had. Ook is niet gebleken dat [gedaagde] destijds onvoldoende expertise had om het project uit te voeren. De overeenkomst is daarom niet rechtsgeldig wegens bedrog of dwaling vernietigd.

Ook de ontbinding houdt geen stand. De door [gedaagde] genoemde planningen, GANTT-charts en opleverdata waren volgens de rechtbank streefdata en geen fatale termijnen in de zin van art. 6:83 onder a BW. De overeenkomst zelf bevatte geen concrete uiterste oplevertermijnen en de ontwikkeling van de maatwerksoftware vereiste bovendien nauwe samenwerking en medewerking van RB. Voor het intreden van verzuim aan de zijde van [gedaagde] was daarom een ingebrekestelling nodig. Nadat RB [gedaagde] aanvankelijk in gebreke had gesteld, maakten partijen op 10 april 2024 nieuwe afspraken en betaalde RB nog twee deelbedragen. Voor zover [gedaagde] eerder in verzuim was geweest, was dat na de laatste deelbetaling op 14 mei 2024 in ieder geval niet meer het geval. RB stopte daarna zelf met betalen en maakte eind mei duidelijk dat zij de samenwerking wilde beëindigen in plaats van nakoming te verlangen. Van een rechtsgeldige opschorting was daarom geen sprake. RB kwam zelf in verzuim, waardoor [gedaagde] op grond van art. 6:61 lid 2 BW niet meer in verzuim kon raken. RB kon de overeenkomst dus niet rechtsgeldig ontbinden. Ook van een daadwerkelijke opzegging was niet gebleken, zodat alle vorderingen van RB in conventie bij eindvonnis zullen worden afgewezen. Over de reconventionele betalingsvorderingen van [gedaagde] beslist de rechtbank nog niet: partijen moeten zich eerst uitlaten over de gevolgen van de nadere afspraken uit april 2024 en het beroep van RB op art. 6:248 lid 2 BW tegen de verlenging van de overeenkomst. Wel oordeelt de rechtbank alvast dat de verlengingsbepaling niet onredelijk bezwarend is en dat, als RB nog een bedrag verschuldigd blijkt, ook de overeengekomen rente van 10% per jaar niet onredelijk bezwarend is. Het gaat dus om een tussenvonnis; iedere verdere beslissing is aangehouden.

4.5.

Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de Overeenkomst tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. Dwaling kan zich onder andere voordoen bij een onjuiste mededeling of een schending van de mededelingsplicht (artikel 6:228 lid 1 BW).

4.5.1.

RB legt ook aan haar beroep op dwaling stellingen ten grondslag die gaan over de periode ná het aangaan van de Overeenkomst. Zo beroept RB zich op de interne berichten uit de WhatsApp-groep van [gedaagde] van 28 mei 2024, waarin werd gesproken over het “maximaal melken van mmr (monthly recurring revenue, rb)” Deze berichten zijn vijf maanden ná het aangaan van de Overeenkomst verstuurd, zodat [gedaagde] RB daarover niet vóór het aangaan van de Overeenkomst had kunnen inlichten. Voor zover RB betoogt dat deze berichten de werkelijke intenties van [gedaagde] ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst blootleggen, wordt zij hierin niet gevolgd. RB heeft immers zelf gesteld dat [gedaagde] bij aanvang van de samenwerking wel degelijk de intentie had om een goed product voor haar te ontwikkelen. Daarbij komt dat deze interne WhatsApp-berichten van [gedaagde] moeten worden bezien in de context dat RB voor de tweede keer was gestopt met betalen en partijen op dat moment in overleg waren over een eventuele voortzetting van de samenwerking in een gewijzigde vorm. Deze berichten kunnen – zeker in het licht van de toelichting zijdens Auhtic Labs ter zitting – dan ook niet zonder meer zo letterlijk worden gelezen als RB doet. De berichten bieden gelet op het voorgaande geen steun aan het beroep op dwaling.

4.5.2.

RB onderbouwt haar beroep op dwaling verder met de stelling dat [gedaagde] tijdens de digitale bespreking van 21 december 2023 heeft gezegd dat de kwaliteit van de door haar te ontwikkelen applicaties zich zou kunnen meten met die van ’s werelds meest gerenommeerde merken, terwijl [gedaagde] dat in werkelijkheid niet kon waarmaken. Hoewel deze mededeling van [gedaagde] mogelijk wat overdreven was, is niet gebleken dat [gedaagde] over onvoldoende expertise beschikte om het project van RB tot een goed einde te brengen. Hiervoor is mede van belang dat uit de e-mail van [gedaagde] aan RB van 13 mei 2024, de betaling door RB op 14 mei 2024 en de WhatsApp-berichten tussen [naam 3] ( [gedaagde] ) en [naam 2] (RB) van 20 en 22 mei 2024 volgt dat RB op dat moment kennelijk nog vertrouwen had in een mogelijke voortzetting van de samenwerking, terwijl [gedaagde] toen al verschillende (concept) onderdelen had opgeleverd. RB was destijds dus niet dermate ontevreden over de expertise van [gedaagde] als zij inmiddels doet voorkomen. Voor zover [gedaagde] haar expertise vóór het aangaan van de Overeenkomst al heeft overdreven, kan dus alleen daarom al niet worden gezegd dat RB de Overeenkomst onder invloed van dwaling is aangegaan. Bovendien is het niet ongebruikelijk dat (jonge) ondernemers enigszins overdrijven om zichzelf aan te prijzen. Gelet op het voorgaande is RB de Overeenkomst niet onder invloed van dwaling aangegaan.

4.6.

Nu geen sprake is (geweest) van bedrog of dwaling, heeft RB de Overeenkomst niet rechtsgeldig vernietigd.

4.11.

RB heeft in dit verband aangevoerd dat zij niet in verzuim is komen te verkeren, omdat zij haar betalingsverplichtingen rechtsgeldig heeft opgeschort (op de voet van artikel 6:52 BW). Hierin wordt RB niet gevolgd. Voor een beroep op opschorting is vereist dat de schuldenaar verlangt dat haar wederpartij alsnog behoorlijk nakomt en dat zij in dat geval ook weer zal nakomen.4 Uit de WhatsApp-berichten van [naam 2] (RB) aan [gedaagde] van 30 mei 2024 blijkt dat die situatie zich hier niet voordeed. [naam 2] (RB) heeft [gedaagde] op dat moment duidelijk te kennen gegeven dat RB de samenwerking wilde beëindigen. Hij heeft op 30 mei 2024 per WhatsApp aan [naam 3] ( [gedaagde] ) laten weten: “Ik wil graag een eindgesprek met jullie voeren. Dit heeft geen nut meer weinig progressie en weinig communicatie de wil vanuit jullie is er maar daar is ook alles mee gezegd, om een zaak te voorkomen stel ik voor dat we goeie afspraken maken om goed tot een einde te komen”. Nadat [naam 3] ( [gedaagde] ) in reactie hierop had voorgesteld om een overleg te plannen om duidelijk te krijgen waarop [gedaagde] zich de komende tijd moest focussen, heeft [naam 2] (RB) geantwoord: “Dat gesprek hebben we al meerdere malen gevoerd uiteindelijk zonder succes. Het gesprek wat wij morgen gaan voeren zal zijn hoe wij de samenwerking op een goeie manier gaan stop zetten”. [naam 2] (RB) heeft [naam 3] ( [gedaagde] ) vervolgens nog het volgende bericht gestuurd: “Dus laten we dit gewoon netjes afronden. Ik wil geen elementen meer. Maar ik wil wel materialen voor de waarde voor wat wij hebben betaald. En dat bedoel ik mee denk erover na hoe wij en jullie dit gaan oplossen. Want ik zie gewoon geen optie meer dan te stoppen en de waarde te krijgen of anders er een zaak van maken en geld terugkrijgen.” Deze berichten tonen aan dat RB eind mei 2024 niet de intentie had om [gedaagde] ertoe te bewegen om haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, maar in werkelijkheid uit was op de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst. Na de laatste deelbetaling op 14 mei 2024 heeft [naam 2] (RB) op geen enkel moment gezegd – of zelfs maar laten doorschemeren – dat RB weer zou gaan betalen als er voldoende vooruitgang zou worden geboekt. Van het uitoefenen van een opschortingsrecht door RB was op dat moment dus geen sprake.

4.12.

Aldus is RB zelf in verzuim komen te verkeren, omdat zij haar betalingsverplichting tegenover [gedaagde] niet meer is nagekomen en, voor zover het verzuim op grond van artikel 6:83 sub a BW niet terstond is ingetreden, [gedaagde] haar per e-mail van 19 juni 2024 in gebreke heeft gesteld. Nu RB zelf in verzuim was, kon [gedaagde] niet meer in verzuim raken (artikel 6:61 lid 2 BW). RB heeft de Overeenkomst dus niet rechtsgeldig ontbonden.