CBOX mocht overeenkomst niet op grond van opt-outregeling beëindigen

Rb. Amsterdam 24 juni 2026, IT 5370; ECLI:NL:RBAMS:2026:6649 (DNZ tegen CBOX). De Nieuwe Zaak Ecommerce (DNZ) en CBOX sluiten een overeenkomst van opdracht voor de implementatie van een BigCommerce-platform. De offerte vermeldt een totale projectinvestering van € 144.500 exclusief btw. Op verzoek van CBOX nemen partijen een opt-outregeling op. Wanneer tijdens de Discoveryfase blijkt dat de investering voor de realisatiefase meer dan 20% afwijkt van het voorstel, moeten partijen overleggen over het vervolg. Alleen wanneer zij geen passende oplossing vinden, behoort beëindiging van de samenwerking tot de mogelijkheden. Na de Discoveryfase presenteert DNZ een geraamde projectinvestering van € 162.500. CBOX deelt vervolgens mee de samenwerking niet te willen voortzetten. DNZ stelt dat CBOX daardoor tekortschiet, ontbindt de overeenkomst buitengerechtelijk en vordert schadevergoeding. CBOX betoogt dat partijen na de Discoveryfase een algemeen go/no-go-moment waren overeengekomen en vordert in reconventie vergoeding van haar eigen schade.

De rechtbank stelt voorop dat een opdrachtgever een overeenkomst van opdracht op grond van artikel 7:408 lid 1 BW in beginsel te allen tijde kan opzeggen, maar dat partijen hier een uitdrukkelijke regeling voor tussentijdse beëindiging hebben getroffen. Die regeling moet worden uitgelegd aan de hand van wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De opt-out gaf CBOX geen onbeperkte mogelijkheid om na de Discoveryfase te stoppen. De oorspronkelijke projectinvestering bedroeg € 144.500 en de nieuwe raming € 162.500, zodat de stijging ongeveer 12,5% bedroeg. De posten voor maatwerkdesign en een extra storefront waren al in de oorspronkelijke begroting opgenomen. De kosten van een klantportaal mogen juist niet in de vergelijking worden betrokken, omdat deze post geen onderdeel van de oorspronkelijke investering was. De drempel van meer dan 20% is daarom niet bereikt, zodat CBOX de overeenkomst niet op grond van de opt-out mocht beëindigen. Haar beroep op de aanvullende en beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid slaagt evenmin. Uit de mededeling van CBOX mocht DNZ afleiden dat zij ook in de toekomst niet zou nakomen, waardoor het verzuim op grond van artikel 6:83, onder c, BW zonder ingebrekestelling intrad. DNZ mocht de overeenkomst daarom ontbinden en heeft recht op vergoeding van de door de tekortkoming veroorzaakte schade. DNZ heeft haar gestelde gederfde winst en het meer subsidiair gevorderde negatieve contractsbelang echter nog onvoldoende onderbouwd en krijgt gelegenheid dit met bewijsstukken nader toe te lichten. De reconventionele vorderingen van CBOX zullen worden afgewezen; de definitieve beslissingen en proceskosten volgen in het eindvonnis.

CBOX mocht de samenwerking niet beëindigen

4.11.

Dit betekent dat moet worden beoordeeld of CBOX met een beroep op artikel 4.3 van de overeenkomst de samenwerking met DNZ kon beëindigen. De eerste voorwaarde is dat de investering in de realisatie fase meer dan 20% is. Daarvan is geen sprake. De investering in de offerte bedraagt € 144.500,00. Daarbij is ook rekening gehouden met de stelposten ‘Maatwerk design’ en ‘Extra storefront – Offshore website’ van € 15.000,00 en € 7.500,00. Anders dan CBOX betoogt, kan uit de e-mail van 5 maart 2025 van DNZ niet worden afgeleid dat die stelposten geen deel uitmaken van de begrote investering. In die e-mail staat namelijk dat de posten zijn toegevoegd aan de offerte.

Net zo min kan worden gerekend met de in de presentatie opgenomen definitieve projectinvestering van € 172.820,00, omdat in dat bedrag ook rekening wordt gehouden met een extra wens van CBOX om een klantportaal te bouwen. Los van de beantwoording van de vraag of CBOX die wens heeft geuit en of zij mocht verwachten dat in het basispakket al een goed functionerend klantportaal zat, is met die post geen rekening gehouden in de voorafgaand aan de Discovery fase begrote investering. Dat moet voor CBOX duidelijk zijn geweest, want het staat met zoveel woorden in de e-mail van 5 maart 2025 en het klantportaal wordt ook niet genoemd in de overeenkomst bij ‘investering’. De verhoging kan dus ook niet worden gesteld op 19,5%. Dat betekent dat de investering na de Discovery fase ongeveer 12,5% hoger uitkwam en daarmee dus niet hoger was dan 20% (de aanvankelijke investering was € 144.500,00 en de definitieve € 162.500,00). Aan de eerste voorwaarde om de overeenkomst te beëindigen is dus niet voldaan. CBOX mocht de overeenkomst dan ook niet beëindigen. Of partijen overleg hebben gehad (een volgende voorwaarde om te komen tot beëindiging), is daarom niet relevant. De situatie waarin overleg nodig was, is niet ingetreden.

Verder slaagt het beroep van CBOX op de aanvullende en op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid niet. Daaraan ligt ten grondslag dat DNZ heeft aangestuurd op een verhoging van de investering van 19,5%, maar van een dergelijke toename van de kosten is geen sprake.

4.12.

CBOX heeft DNZ laten weten dat zij de overeenkomst niet zou voortzetten, in een situatie waarin zij dat niet mocht doen. DNZ mocht uit de mededeling van CBOX afleiden dat CBOX ook in de toekomst niet meer zou nakomen en daarom trad het verzuim in zonder ingebrekestelling (artikel 6:83 aanhef en onder c BW). DNZ mocht de overeenkomst ontbinden. De door DNZ gevorderde verklaring voor recht op dat punt zal (bij eindvonnis) worden toegewezen.