Geen ontbinding van softwarelicentieovereenkomst: licentiegever niet verantwoordelijk voor mislukte implementatie door derde

Rb. Midden-Nederland 29 april 2026, IT&R 5305; ECLI:NL:RBMNE:2026:3082 ([eiseres] tegen [gedaagde sub 1] en [handelsnaam]). De Rechtbank Midden-Nederland wijst de vorderingen van een zakelijke afnemer van softwarelicenties af, omdat de licentiegever niet is tekortgeschoten in de nakoming van de licentieovereenkomst. Partijen hadden op 22 december 2023 een overeenkomst gesloten voor de afname van twintig softwarelicenties voor een looptijd van vijf jaar, van 1 februari 2024 tot en met 31 januari 2029. Voor de implementatie van de software had de afnemer daarnaast een afzonderlijke overeenkomst gesloten met een implementatiepartner. Die implementatie duurde lang en mislukte uiteindelijk, waarna de afnemer nooit met de software is gaan werken en de licentieovereenkomst buitengerechtelijk ontbond. De rechtbank oordeelt echter uitsluitend over de verhouding tussen de afnemer en de licentiegever, omdat zij zich eerder onbevoegd had verklaard ten aanzien van het geschil met de implementatiepartner. Uit de licentieovereenkomst volgde volgens de rechtbank alleen dat de licentiegever toegang tot de software moest verschaffen. Onvoldoende was onderbouwd dat de licentiegever daarnaast verantwoordelijk was voor de implementatie, voor het handelen van de implementatiepartner of voor een functionerend eindresultaat binnen de bedrijfsprocessen van de afnemer. Dat de licentiegever de implementatiepartner had aangedragen, maakt dat niet anders, omdat de afnemer twee afzonderlijke overeenkomsten met twee verschillende partijen had gesloten en als zakelijke partij, bijgestaan door een ervaren projectmanager, het verschil tussen licentieverlening en implementatie had moeten begrijpen.

Omdat geen tekortkoming van de licentiegever vaststaat, had de buitengerechtelijke ontbinding van 7 februari 2025 geen rechtsgevolg en blijft de licentieovereenkomst in stand. De afnemer moet de overeenkomst dus nakomen en de licentievergoedingen over 2025 tot en met 2028 betalen. Het beroep op artikel 6:248 lid 2 BW slaagt niet. De rechtbank acht het wel “best onredelijk” dat de licentiegever de afnemer aan de volledige looptijd houdt, mede omdat de licentiegever de implementatiepartner naar voren had geschoven en de implementatieproblemen vermoedelijk bij die partner lagen. Maar de maatstaf van artikel 6:248 lid 2 BW is streng: het moet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn om nakoming te verlangen. Die hoge drempel wordt niet gehaald, onder meer omdat het gaat om een zakelijke overeenkomst tussen professionele partijen en niet vaststaat dat de licenties geen waarde meer kunnen hebben; implementatie door een andere partij was in beginsel nog mogelijk en de afnemer heeft ervoor gekozen daarmee niet verder te gaan. De afnemer wordt daarom veroordeeld tot betaling van de factuur over 2025 van € 19.311,60 inclusief btw, vermeerderd met 1% contractuele rente per maand vanaf 30 januari 2025, en tot betaling van de facturen over 2026, 2027 en 2028 binnen dertig dagen na ontvangst. Ook moet zij de proceskosten betalen: € 4.667 in conventie, € 836 in reconventie en € 296 aan nakosten, eventueel te verhogen met € 98 en betekeningskosten.

3.7  De conclusie is dat er geen verplichting op [gedaagde sub 1] rust anders dan het beschikbaar stellen van de software. Dit heeft [gedaagde sub 1] gedaan. Daarom is zij niet tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst. De gevorderde verklaring voor recht en de vordering tot vergoeding van de schade wijst de rechtbank af.

3.12  Het is dus niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat [gedaagde sub 1] nakoming van de overeenkomst vordert. Daarom wijst de rechtbank de vorderingen van [gedaagde sub 1] toe. [eiseres] moet de factuur van 2025 ter hoogte van € 19.311,60 betalen, vermeerderd met overeengekomen rente van 1% per maand vanaf de vervaldatum van de factuur. De factuur is van 30 december 2024, met een betaaltermijn van 30 dagen na de datum van de factuur. Dit maakt dat de vervaldatum 30 januari 2025 is. Daarnaast moet [eiseres] de facturen betalen die nog moeten worden gestuurd, of inmiddels zijn gestuurd, over de jaren 2026, 2027 en 2028. Deze facturen moeten binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur worden betaald.