Geschorste bestuurder moet toegang verlenen tot financiële administratie en meewerken aan zelfstandige softwarelicentie

Rb. Amsterdam 4 maart 2026, IT 5587; ECLI:NL:RBAMS:2026:2456 (CW tegen de vennootschap en [gedaagde 2]). Tussen twee aandeelhouders van een familiebedrijf is een geschil ontstaan over de bedrijfsvoering en de bevoegdheden binnen de vennootschap. CW, minderheidsaandeelhouder met een belang van 25%, was op grond van een managementovereenkomst verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering, terwijl meerderheidsaandeelhouder [gedaagde 2] statutair bestuurder was. Nadat de samenwerking was verslechterd, heeft CW zichzelf op grond van een bijzondere statutaire bevoegdheid tot statutair bestuurder benoemd. Volgens [gedaagde 2] was deze benoeming in strijd met de afspraken tussen partijen, waaronder de aandeelhoudersovereenkomst waarin was vastgelegd dat [gedaagde 2] het statutaire bestuur voerde en CW verantwoordelijk was voor het management. De voorzieningenrechter van de Rechtbank Amsterdam acht voorshands voldoende aannemelijk dat de bodemrechter het benoemingsbesluit nietig zal achten of zal vernietigen. Daarbij betrekt de voorzieningenrechter onder meer de overeengekomen taakverdeling, de achtergrond van de bijzondere statutaire benoemingsbevoegdheid en de wijze waarop CW zichzelf zonder voorafgaande kennisgeving aan [gedaagde 2] heeft benoemd. CW wordt daarom met onmiddellijke ingang geschorst als statutair bestuurder, totdat in rechte over de geldigheid van het benoemingsbesluit is beslist. Vanwege de escalerende impasse wordt daarnaast bij wijze van ordemaatregel de uitvoering van de managementovereenkomst geschorst, in afwachting van het oordeel van de bodemrechter over de rechtsgeldigheid van de beëindiging daarvan.

Daarnaast oordeelt de voorzieningenrechter dat CW de vennootschap en haar overblijvende statutair bestuurder toegang moet verschaffen tot de volledige financiële administratie en de financiële systemen. CW had de administratie ondergebracht in het boekhoudprogramma Exact, onder een bestaande licentie van een aan haar gelieerde onderneming. Volgens de voorzieningenrechter kan CW de toegang tot deze gegevens niet onthouden aan de op dat moment enige statutaire en feitelijke bestuurder van de vennootschap. CW wordt daarom veroordeeld om binnen 48 uur na betekening van het vonnis volledige toegang tot de financiële administratie, inclusief alle gebruikersrechten, te verschaffen en mee te werken aan het verkrijgen van een zelfstandige Exact-licentie voor de vennootschap. Aan beide verplichtingen is afzonderlijk een dwangsom verbonden van € 1.000 per dag, met een maximum van € 50.000 per verplichting. Ook wordt CW verboden de bedrijfslocaties te betreden. De gevorderde schorsing van stemrechten en de vorderingen over de toepassing van de good leaver- en bad leaver-regeling worden afgewezen. De vorderingen van CW worden volledig afgewezen en CW wordt veroordeeld tot betaling van € 2.101 aan proceskosten in conventie.

4.5.

De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het onder 4.4 weergegeven standpunt van [gedaagde 2] zal volgen en de nietigheid zal uitspreken van het besluit van 17 december 2025 van CW, althans dat besluit zal vernietigen. Daarmee ligt vordering I in reconventie (CW te schorsen als bestuurder totdat de bodemrechter heeft beslist) voor toewijzing gereed. Vorderingen I en II in conventie ( [gedaagde 2] te schorsen als bestuurder en haar te verbieden zich in te laten met de bedrijfsvoering) liggen om die reden voor afwijzing gereed.

4.6.

De vorderingen III en VI in conventie en vordering VI in reconventie zien op de managementovereenkomst. Partijen twisten over de vraag of die overeenkomst rechtsgeldig (met inachtneming van de juiste opzegtermijn en met inachtneming van de voorgeschreven formaliteiten) is opgezegd. Het definitieve oordeel hierover is voorbehouden aan de bodemrechter, die beter is uitgerust om nader te onderzoeken of CW managementtaken heeft verwaarloosd en/of sprake is van een verstrengeling van de belangen van CW met die van Beter Kip. Nu sprake is van een steeds verder escalerende impasse in het uitvoeren van de operationele werkzaamheden, hetgeen volgt uit de over en weer ingebrachte verklaringen van tal van werknemers van de vennootschap (en omdat hiervoor is geoordeeld dat CW wordt geschorst als bestuurder) is de voorzieningenrechter van oordeel dat in afwachting van het oordeel van de bodemrechter bij wijze van ordemaatregel de uitvoering van de managementovereenkomst moet worden geschorst. [gedaagde 2] heeft hierbij een spoedeisend belang en deze schorsing wordt vooralsnog in het belang van de vennootschap geacht. Dit betekent dat de vorderingen III en VI in conventie worden afgewezen en vordering VI in reconventie zal worden toegewezen.

4.7.

Met vordering V in conventie en vordering II in reconventie is beoogd het stemrecht van CW en [gedaagde 2] verbonden aan de door hen gehouden aandelen te schorsen. De juridische grondslag voor toewijzing van deze vorderingen is in dit kort geding niet uit de verf gekomen. Bovendien ontbreekt het spoedeisend belang (om bij wijze van ordemaatregel) in te grijpen in de bestaande aandeelhoudersverhouding en in de daarbij behorende stemrechten.

4.8.

Vordering IV in conventie en vordering V in reconventie zien op het aanbieden van de aandelen door CW en op het al dan niet van toepassing zijn van de good leaver- en bad leaver-regeling. Een oordeel hierover is voorbehouden aan de bodemrechter en ook hier ontbreekt het spoedeisend belang (om bij wijze van ordemaatregel) in te grijpen in de bestaande aandeelhoudersverhouding.

4.9.

Vordering VII en VIII in conventie zien op de algemene vergadering van 9 februari 2026 en op de op die vergadering genomen besluiten. Een juridische grondslag voor toewijzing van die vorderingen ontbreekt. Niet is aangevoerd dat partijen niet juist zijn opgeroepen voor die vergadering of dat de genomen besluiten anderszins niet rechtsgeldig tot stand zouden zijn gekomen. Dit leidt tot afwijzing van beide vorderingen.

4.10.

De vorderingen III en IV in reconventie hebben betrekking op het geven van toegang aan [gedaagde 2] tot de financiële administratie en het verlenen van medewerking aan [gedaagde 2] aan het verkrijgen van een licentie van Exact. Deze vorderingen zijn toewijsbaar omdat [gedaagde 2] (althans de vennootschap) hierbij een spoedeisend belang heeft. Het kan niet zo kan zijn dat CW – gezien hetgeen hiervoor is overwogen – die toegang en medewerking onthoudt aan de op dit moment enige statutaire en feitelijke bestuurder.

4.11.

Vordering VII in reconventie (een verbod voor CW de bedrijfslocaties van de vennootschap te betreden) is toewijsbaar nu sprake is van een steeds verder escalerende impasse in het uitvoeren van de operationele werkzaamheden (en hiervoor is geoordeeld dat CW wordt geschorst als bestuurder). Dit is een ordemaatregel waarbij [gedaagde 2] en de vennootschap een spoedeisend belang hebben.